Neem altijd een MAC op in uw aandelenkoopovereenkomsten

Stel je voor. U staat op het punt een bakkerij te kopen in het centrum van de stad. Naast de winkel staat een grote school. Deze winkel is zijn prijs waard vanwege zijn terugkerende (school)klantenkring. Ineens gaat het hele land op slot: geen leerlingen, geen leraren meer… In een week tijd leek je naderende aanwinst zijn doel te hebben verloren.

Of nog beter, in de aanloop naar uw bakkerijaankoop vindt u een betere opportuniteit. Dit kan een bakkerij zijn met een uitstekende ligging, aan de rand van een bedrijventerrein. Veel kantoormedewerkers en arbeiders zullen je broodjes kopen. U heeft zich echter al gecommitteerd aan de aankoop van de bakkerswinkel in de stad.

Om deze reden moeten alle overeenkomsten voor het kopen van aandelen of beloften tot aankoop een clausule inzake Material Adverse Change bevatten (ook wel de MAC-clausule genoemd). Een MAC zal (meestal) de koper in staat stellen een lopende acquisitie in de aanloop naar de closing te annuleren.

 

VERSCHILLENDE MAC-CLAUSULES

Er is een grote verscheidenheid aan MAC’s. Een manier om deze verscheidenheid te overzien, is na te gaan in hoeverre partijen betrokken zijn. Een MAC-clausule kan betrekking hebben op situaties die buiten de macht van de partijen liggen. Voorbeelden zijn een veranderde markt, gevaren in de wereldeconomie, externe gebeurtenissen met impact op het bedrijfsleven cf. pandemieën, terroristische aanslagen, gevaren van de natuur, enz.

Bovendien kan een MAC-clausule ook betrekking hebben op situaties, geheel of gedeeltelijk, die de partijen onder controle hebben en die – zelfs onrechtstreeks – verband houden met de doelvennootschap. Voorbeelden zijn het niet of niet behalen van een financieel convenant (zoals het herdefiniëren van de financiële structuur van de doelvennootschap), het niet verkrijgen of behouden van een industriële vergunning of bodemattest…

Er zijn ook situaties waarin partijen het contract willen ontbinden onder zeer specifieke, persoonlijke voorwaarden, die misschien zelfs niets te maken hebben met het doelbedrijf of er invloed op hebben. U vindt een beter aanbod, bepaalde belanghebbenden missen de goedkeuring van de deal, enz.

Omdat de verkoper ook zekerheid wil, wordt soms een reverse break-up clausule gecombineerd met de MAC’s. Hierdoor kunnen de kopers de deal verbreken, in ruil voor het betalen van een verbrekingsvergoeding aan de verkoper.

MAC-clausules zijn cruciale instrumenten om het hoofd te bieden aan materiële nadelige veranderingen – van welke aard dan ook – die de aantrekkelijkheid van een deal teniet doen.

 

Bij VGA staan wij u graag bij in alle M&A-gerelateerde zaken, ook bij het opstellen van SPA’s. Neem gerust contact met ons op.

 
Laura Van Gompel

Contact

 
 

Laura Van Gompel

Advocaat – Managing Partner

 
 

Discover more

Contact us

Have Any Questions?

Do not hesitate to contact us with any questions about your company you may have. Our lawyers will be happy to assist you.