De context
Interne geschillen tussen aandeelhouders en/of bestuurders wegen vaak op de goede werking en de continuïteit van een vennootschap.
Het W. Venn. voorziet via de geschillenregeling in een specifieke escape-procedure voor de BVBA en de NV. In geval van aanwezigheid van een gegronde reden, kan de rechter immers beslissen dat aandeelhouders verplicht worden hun aandelen over te dragen aan andere aandeelhouders (de zogenaamde uitsluiting) ofwel dat aandeelhouders verplicht worden de aandelen van andere aandeelhouders over te nemen (de zogenaamde uittreding). Belangrijk uitgangspunt hierbij is wel dat de blijvende aandeelhouders nog steeds geloven in de continuïteit van de vennootschap en de intentie hebben deze continuïteit te bestendigen.
De casus
In een vennootschap met drie aandeelhouders was er reeds gedurende jaren een ernstige kink in hun verstandhouding, die onmiskenbaar woog op het functioneren van de vennootschap.
Aandeelhouder A vatte de rechtbank met verzoek aandeelhouders B en C te veroordelen zijn aandelen over te nemen. Hierop verzocht B dat daarentegen A en C zouden worden veroordeeld zijn aandelen over te nemen. C van zijn kant verzocht om de gedwongen overname door A en B van zijn aandelen.
Geen van de drie aandeelhouders wenste derhalve nog in de vennootschap te blijven.
De beslissing
In een vonnis van 4 maart 2016 besliste de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren, alle vorderingen af te wijzen. De Voorzitter stelde hierbij vast dat er bij alle aandeelhouders “geen enkele interesse meer was voor de voortzetting van de huidige activiteiten op de huidige locatie”, waarbij o.m. werd overwogen:
“De rechtbank kan bezwaarlijk iemand veroordelen tot overname van een vennootschap die enkel nog aversie oproept. Geen van de vennoten ziet nog voordelen in het voortbestaan van de vennootschap.”
Volgens het vonnis was de gerechtelijke ontbinding veeleer gepast:
“De gedwongen gerechtelijke ontbinding lijkt in deze onverkwikkelijke saga de enige gepaste maatregel om aan de zware en blijvende onenigheid tussen de vennoten een einde te stellen.”
Commentaar
Deze beslissing verdient absoluut te worden goedgekeurd. Wanneer geen van de aandeelhouders nog gelooft in de toekomst van de vennootschap, is de – vrijwillige dan wel gerechtelijke – ontbinding van de vennootschap de enige gepaste juridische uitweg. In dat geval biedt de geschillenregeling – die uitgaat van een scenario van continuïteit – geen soelaas meer.
(Vz. Kh. Tongeren 4 maart 2016, A/15/02733)
Hans Van Gompel
hans.vangompel@vangompeladvocaten.be
