[:nl]Het nieuwe WVV zal het aantal vennootschapsvormen sterk reduceren: van 18 vennootschapsvormen naar 4 basisvormen: de maatschap, de BV, de NV en de CV. De BV wordt de nieuwe “standaard”.
Centrale rol voor de maatschap voor vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
De maatschap blijft nog meer dan voorheen de basisvorm voor vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. De maatschap kan in de toekomst “stil” of “tijdelijk” zijn, waardoor de tijdelijke en stille handelsvennootschappen overbodig worden als aparte vennootschapsvorm.
De maatschap die rechtspersoonlijkheid verkrijgt, wordt een vennootschap onder firma (VOF), of een commanditaire vennootschap (Comm.V.) indien er stille vennoten zijn.
De BV als standaardvorm voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Het WVV doopt de BVBA naar Nederlands voorbeeld om tot de “BV”, de besloten vennootschap. De BV zal de standaardvorm worden voor alle kapitaalvennootschappen, ongeacht de omvang van de vennootschap.
De aantrekkelijkheid van de BV wordt verhoogd door een verregaande flexibilisering. De wetgever voorziet immers in een regeling van aanvullend recht, waarvan kan afgeweken worden. Op deze manier zal het mogelijk zijn om een BV op maat samen te stellen. Bij niet-afwijking blijven de aanvullende rechtsregels van toepassing.
Een van de meest verregaande wijzigingen voor de BV, is de afschaffing van het kapitaalconcept (waarover meer in een volgend artikel). Ook de regels inzake de eenhoofdigheid worden afgeschaft, zodat een vennootschap voortaan opgericht kan worden door één persoon.
Op vlak van terminologie, zal in de BV – net zoals in de NV – de term “bestuurder” in plaats van zaakvoerder, en “aandeelhouder” in plaats van vennoot gehanteerd worden.
De NV: enkel nog voor grote ondernemingen?
De NV zal de aangewezen vennootschapsvorm blijven voor de grote vennootschappen met een ruim aandeelhouderschap, waarbij er voldoende kapitaal wordt bijeengebracht om een onderneming van zekere omvang uit te bouwen en de identiteit van de aandeelhouders van ondergeschikt belang is.
Omwille van dwingende Europese regelgeving, zijn de wijzigingen voor de NV minder ingrijpend dan bij de BV. Zo blijft het wettelijk minimumkapitaal behouden. Nieuw is dat de NV naast een klassieke, monistische raad van bestuur zal kunnen opteren voor de aanstelling van een enige bestuurder of voor een duaal bestuursregime (ook hierover meer in een later artikel). Een andere belangrijke wijziging voor het bestuur is dat de ad nutum-herroepbaarheid van het bestuurdersmandaat, een regel van aanvullend recht wordt. In de toekomst zal hiervan dus kunnen worden afgeweken.
De coöperatieve vennootschap: back to basics
De coöperatieve vennootschap krijgt haar oorspronkelijke eigenheid terug. De CV zal als vennootschapsvorm enkel behouden worden voor “eigenlijke” coöperatieven: ondernemingen met daadwerkelijk het coöperatief gedachtegoed als uitgangspunt.
Vrije beroepers die onder het huidige recht de vorm van een CVBA hebben gekozen omwille van de flexibiliteit inzake het veranderlijk aantal vennoten en kapitaal, zullen van vennootschapsvorm moeten veranderen. De nieuwe BV wordt een volwaardig alternatief met eenzelfde arsenaal aan juridische flexibiliteit.
Afschaffing onderscheid tussen burgerlijke- en handelsvennootschap
Door de doorwerking van het ondernemingsbegrip in het Wetboek van Economisch Recht, wordt er ook in het WVV niet langer een onderscheid gemaakt tussen burgerlijke en handelsvennootschappen. verdwijnen. Alle vennootschapsvormen zullen als onderneming worden gekwalificeerd.
Overgangsregeling
Ondanks de val van de regering ziet het ernaar uit dat de verwachte inwerkingtredingsdatum voor het WVV op 1 mei 2019 blijft.
Om bestaande rechtspersonen aan te passen aan de nieuwe wet, is voorzien in een flexibele overgangsregeling die o.m. voorziet in een opt-in: deze rechtspersonen kunnen het WVV vrijwillig van toepassing verklaren door een statutenwijziging. Nieuw opgerichte vennootschappen zullen onmiddellijk onderworpen worden aan de nieuwe wetgeving.
Vanaf 1 januari 2020 is het verplicht vanaf de eerste statutenwijziging in overeenstemming te zijn met het WVV. Bij gebrek aan een statutenwijziging is er tijd tot uiterlijk 1 januari 2024 om zich aan het WVV aan te passen. Tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024 blijft in dat geval de oude regelgeving van toepassing. Na 1 januari 2014 is er een wettelijke verplichting tot aanpassing van de statuten binnen de 6 maanden, op straffe van bestuurdersaansprakelijkheid voor schade aan derden.
Dwingende bepalingen zijn vanaf 1 januari 2020 onmiddellijk van toepassing. Hiervoor is geen statutenwijziging vereist: strijdige bepalingen zullen voor ongeschreven worden gehouden..
Afgeschafte vennootschapsvormen die zich na 1 januari 2024 niet hebben aangepast, worden van rechtswege omgezet (bv. een onregelmatige CVBA wordt een BV).
Besluit
Na invoering van het WVV zullen er nog maar vier vennootschapsvormen overblijven: de maatschap, BV, NV en CV. De BV wordt de nieuwe “standaard”. Voor bestaande vennootschappen zal moeten worden nagegaan of zij voldoen aan het nieuwe wettelijke keurslijf. Binnen de door de wetgever voorziene overgangsregeling zal dit in de praktijk vaak leiden tot een herziening van de structuur en/of de statuten.
Hans Van Gompel Melike Orhay
(1) Binnen afzienbare tijd zal het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zijn intrede maken in het Belgische recht. Via periodieke bijdrages maken Hans Van Gompel en Melike Orhay u wegwijs in de belangrijkste wijzigingen en vernieuwingen.[:]
