Vanaf 1 januari 2020 zijn zowel de dwingende als de aanvullende bepalingen van het nieuwe Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (het “Wetboek”) in werking getreden (zie ook onze artikels ” FOCUS OP HET NIEUWE WVV: Pas tijdig uw statuten aan” en “FOCUS OP HET NIEUWE WVV: De BV: geen kapitaal, wel eigen vermogen”)
Het is dus hoog tijd voor actie.
Hieronder nog eens samengevat: de belangrijkste redenen waarom u uw statuten dringend dient aan te passen (minstens onder loep te nemen!).
- Van de nieuwe dwingende regels van het Wetboek – ondertussen dus in volle werking en van toepassing- kan door partijen niet worden afgeweken. Bepalingen in uw huidige (en nieuwe!) statuten die met voormelde dwingende regels in strijd zouden zijn, worden automatisch buiten spel gezet en voor niet geschreven gehouden.
- Het Wetboek voorziet bovendien in een heel arsenaal aanvullende bepalingen die van toepassing zullen zijn indien de statuten over dit onderwerp niets bepalen (de zgn. default-regels). Enkele voorbeelden:
- De vruchtgebruiker zal het stemrecht uitoefenen van een aandeel dat met vruchtgebruik bezwaard is,
- Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap (binnen bepaalde grenzen) te verplaatsen,
- De algemene vergadering is bevoegd om te besluiten tot een kapitaalverhoging of -verlaging.
Het Wetboek fungeert hier als een soort “vangnet”. Echter, binnen bepaalde grenzen, kunnen de statuten van deze vangnetregeling afwijken (de zgn. facultatieve afwijkingen). Terug naar onze voorbeelden: de statuten kunnen bijvoorbeeld volgende afwijkingen opnemen:
FACULTATIEVE AFWIJKING
De vruchtgebruiker zal het stemrecht uitoefenen van een aandeel dat met vruchtgebruik bezwaard is.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar. Ofwel … Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst totdat een enkele persoon t.a.v. de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Ofwel … Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de eraan verbonden stemrechten gezamenlijk uitgeoefend door de blote eigenaar en de vruchtgebruiker die met 1 stem moeten spreken.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap te verplaatsen (binnen bepaalde grenzen).
Enkel de algemene vergadering is bevoegd om de zetel te verplaatsen.
Enkel de algemene vergadering is bevoegd om te besluiten tot een kapitaalverhoging of -verlaging.
Bovendien is het bestuursorgaan is bevoegd om het toegestane kapitaal (onder bepaalde voorwaarden) te verhogen.
- Ten derde zijn er ook een heel aantal thema’s die nu extra voorzien kunnen worden in de statuten, zonder dat dit verplicht is en zonder dat er hiervoor een aanvullende bepaling bestaat (de zgn. mogelijke aanvullingen). Bijvoorbeeld:
- Emailadres, website en/of adres van de vennootschap kunnen vermeld worden in de statuten,
- Er kan voorzien worden in een elektronisch aandelenregister,
- De procedure voor het opvragen van stortingen kan worden uitgebreid,
- Bepaalde bevoegdheden van het bestuursorgaan kunnen worden uitgebreid of beperkt.
Indien deze “extra’s” niet voorzien zijn, zijn uw statuten dus niet in strijd met het Wetboek noch onvolledig. Echter, het bijkomend opnemen van deze extra’s kunnen wel een meerwaarde geven aan uw statuten en de werking van uw bedrijf.
Ook hier is het aangewezen u terdege te adviseren. Het opnemen van deze mogelijke aanvullingen kan, in bepaalde gevallen, extra verplichtingen voor uw vennootschap met zich meebrengen (bijvoorbeeld: indien u uw website opneemt in de statuten, impliceert dit bepaalde verplichtingen in het kader van de oproepingen voor de algemene vergaderingen van de vennootschap).
Het is dus hoog tijd om uw statuten te screenen in het licht van het nieuwe Wetboek en, waar nodig, aan te passen.
