Check het voorhanden zijn van statutaire overdrachtsbeperkingen. De deadline van 1 januari 2020 nadert met rasse schreden.
Per 1 januari 2020 vereist het WVV een aantal actieve ingrepen. Statuten moeten worden aangepast. Statutaire overdrachtsbeperkingen moeten worden vermeld in het aandelenregister. Stilzitten kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.
- Tweede fase inwerkingtreding WVV per 1 januari 2020
Zoals u wellicht weet, werd het vennootschapsrecht ingrijpend gewijzigd door de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De bepalingen van het WVV worden gradueel ingevoerd vanaf 1 mei 2019. Op 1 januari 2020 treedt de tweede fase van het WVV in werking.
- Gevolgen voor de huidige statuten
Vanaf 1 januari 2020 worden alle dwingende regels van het nieuwe Wetboek van toepassing. Van deze dwingende regels kan door partijen niet worden afgeweken. Statutaire bepalingen in strijd met de dwingende regelgeving van het WVV komen te vervallen en worden geacht automatisch te zijn vervangen door de wettelijke bepalingen.
Ook de aanvullende bepalingen van het Wetboek treden vanaf 1 januari 2020 in werking. Hiervan kan wel worden afgeweken in de statuten.
- Kennisgeving statutaire overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister
Eveneens vanaf uiterlijk 1 januari 2020 moeten statutaire overdrachtsbeperkingen worden vermeld in het aandelenregister van de vennootschap (artikel 5: 25 voor de BV en artikel 7: 29 voor de NV).
De bedoeling van de nieuwe regel is evident: het geeft een derde-overnemer van aandelen uiterlijk bij de ondertekening van de overdracht in het aandelenregister de mogelijkheid om kennis te nemen van eventuele overdrachtsbeperkingen (bijvoorbeeld: een standstill-regeling, een voorkooprecht voor bestaande aandeelhouders, een volgrecht of volgplicht).
- Actie is dus vereist
Het WVV vereist per 1 januari 2020 dus een belangrijke actieve ingreep qua ‘corporate governance’. Niet-naleving kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.
Hulp nodig? Zie dan onze dienst: Uw statuten WVV-proof
Hans VAN GOMPEL
Vanaf 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Via periodieke bijdrages zullen Hans Van Gompel en Melike Orhay u wegwijs maken in de belangrijkste wijzigingen en vernieuwingen.
